โครงสร้าง Joint Venture กับพันธมิตรไทย
คำว่า Joint Venture ไม่ระบุรูปแบบกฎหมายครบในตัว อาจเป็นบริษัทที่ผู้ลงทุนถือหุ้นร่วมกันหรือความร่วมมือตามสัญญา ซึ่งมีความรับผิด ภาษีและสิทธิประกอบธุรกิจต่างกัน ต้องเริ่มจากผู้รับงาน ผู้รับเงิน ทรัพย์สินและบทบาทของแต่ละฝ่าย ไม่ใช้พันธมิตรไทยที่ไม่ได้ลงทุนจริงเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมายคนต่างด้าว
ตรวจข้อมูล 9 ตุลาคม 2569 · ข้อมูลทั่วไป การใช้สิทธิขึ้นกับข้อเท็จจริงและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เลือกบริษัทใหม่หรือสัญญาร่วมงานจากธุรกรรม
หากตั้งบริษัทใหม่ ต้องกำหนดหุ้น กรรมการ ทุนและทรัพย์สินที่จะโอนให้บริษัท หากร่วมงานโดยไม่ตั้งบริษัท ต้องระบุใครเป็นคู่สัญญากับลูกค้า ใครออกเอกสารรับเงิน และแต่ละฝ่ายรับผิดงานใด ไม่ใช้ชื่อ JV เป็นคำตอบแทนโครงสร้าง
รูปแบบตามสัญญาไม่ได้แปลว่าไม่มีหน้าที่ภาษีหรือความรับผิดร่วมทุกกรณี การเป็นกิจการร่วมค้าตามประมวลรัษฎากรต้องประเมินจากข้อเท็จจริงและนิยาม ไม่สรุปจากชื่อสัญญาหรือการไม่มีเลขทะเบียนบริษัทใหม่
ตรวจผู้ลงทุนจริงและสิทธิของกิจกรรม
ตรวจตัวคู่ร่วมลงทุน อำนาจลงนาม แหล่งทุนและการควบคุมที่เกิดจริง ไม่ใช้ชื่อคนไทยถือหุ้นแทนต่างชาติหรือเอกสารทุนที่ไม่ตรงข้อเท็จจริง การถือหุ้นไทยเป็นส่วนใหญ่ไม่ใช่คำรับประกันว่าทุกกิจกรรมทำได้
ใบอนุญาตของพันธมิตรไม่โอนมาให้บริษัทใหม่หรือคู่ร่วมงานโดยอัตโนมัติ ต้องตรวจผู้รับสิทธิ เงื่อนไข การเปลี่ยนเจ้าของและการให้ผู้อื่นดำเนินงานแทน หากอ้าง BOI หรือสนธิสัญญาต้องจับคู่กับผู้รับและโครงการที่มีสิทธิ
- โครงสร้างหุ้นและเจ้าของจริง
- หลักฐานอำนาจและสถานะคู่ร่วมลงทุน
- กิจกรรมและผู้รับสิทธิอนุญาต
- แหล่งทุนและบทบาทของแต่ละฝ่าย
- เงื่อนไขใบอนุญาตเดิม
แบ่งทุน งาน ทรัพย์สินและรายได้ให้ตรวจได้
ระบุเงินลงทุน เงินกู้ เครื่องจักร เทคโนโลยีและบุคลากรที่แต่ละฝ่ายจัดหา พร้อมวันส่งมอบ มูลค่าและผลเมื่อไม่ทำตาม แยกสิทธิใช้ทรัพย์สินจากการโอนกรรมสิทธิ์ โดยเฉพาะเทคโนโลยีหรือเครื่องหมายที่ต้องใช้ต่อเมื่อโครงการยุติ
ตั้งระบบบัญชี รายงานค่าใช้จ่ายและวิธีแบ่งรายได้ตามรูปแบบจริง ไม่ใช้กำไรสุทธิเป็นฐานโดยไม่ตกลงค่าใช้จ่ายที่หักได้ ตรวจภาษี การหักภาษีและรายการระหว่างฝ่ายกับผู้เชี่ยวชาญภาษีแยกจากการร่างสัญญา
กำหนดการตัดสินใจและทางออกก่อนเริ่มโครงการ
กำหนดงบประมาณ อำนาจทำสัญญา เรื่องที่ต้องเห็นชอบร่วมและการเข้าถึงข้อมูล เมื่อเกิดทางตันควรมีขั้นเจรจาและทางออกที่เหมาะกับทุนและความต่อเนื่อง ไม่ตั้งสิทธิยับยั้งทุกเรื่องจนงานหยุดโดยไม่มีวิธีแก้
วางเงื่อนไขผิดนัด เปลี่ยนผู้ควบคุม ออกจากกิจการ และสิ้นสุดโครงการ รวมถึงหนี้คงค้าง ลูกจ้าง ข้อมูลและทรัพย์สินที่ต้องคืน การยุติสัญญาไม่ทำให้หนี้บุคคลภายนอกหรือหน้าที่ตามกฎหมายหมดไปเอง
- เรื่องที่ต้องอนุมัติและผู้ลงนาม
- การรายงานและสิทธิตรวจข้อมูล
- เหตุผิดนัดและระยะให้แก้ตามที่ตกลง
- วิธีประเมินและซื้อออก
- การจัดการสัญญา หนี้และทรัพย์สินเมื่อยุติ
แยกงานตรวจสถานะ ร่างข้อตกลง และดำเนินการจริง
ตรวจสถานะคู่ร่วมลงทุนและข้อจำกัดก่อนผูกพันทุน จากนั้นจัดข้อตกลงและรายการมติ ทะเบียนหรือใบอนุญาตที่ต้องทำ ไม่ให้สัญญาที่ลงนามแล้วกลายเป็นเหตุเริ่มกิจกรรมต้องอนุญาตก่อนสิทธิพร้อม
สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา โดยระบุขอบเขตตรวจโครงสร้าง ตรวจคู่ค้า ร่าง เจรจา หรือจดทะเบียน ไม่รับประกันผลตอบแทน ความสำเร็จทางธุรกิจ หรือการได้รับอนุญาต และไม่สร้างเรื่องผลงานลูกค้าเพื่อประกอบการขายบริการ
คำถามที่พบบ่อย
Joint Venture ต้องตั้งบริษัทใหม่เสมอไหม
ไม่เสมอ ต้องเลือกจากงานและความรับผิดจริง แล้วตรวจผลทางกฎหมายและภาษีของรูปแบบที่ใช้
ใช้ใบอนุญาตของพันธมิตรไทยได้เลยหรือไม่
ไม่อัตโนมัติ ต้องตรวจผู้รับสิทธิ ขอบเขตและเงื่อนไขว่าโครงการหรือผู้ดำเนินงานรายใหม่ใช้ได้หรือไม่
มีหุ้นส่วนไทยแล้วไม่ต้องตรวจ FBL ใช่ไหม
ไม่ใช่ ต้องตรวจผู้ลงทุนจริง นิยามคนต่างด้าว กิจกรรมและสิทธิ ไม่ใช้ผู้ถือหุ้นแทนหลบข้อจำกัด
ยุติสัญญาแล้วหนี้โครงการหายไปไหม
ไม่ใช่ ต้องจัดการหนี้ สัญญาภายนอก ลูกจ้างและทรัพย์สินตามกฎหมายและข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง
แหล่งข้อมูลทางการ
สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา
แจ้งโครงการ คู่ร่วมลงทุน ทุนหรือทรัพย์สินที่นำมาใช้ ผู้รับรายได้ และใบอนุญาตที่มี เพื่อประเมินรูปแบบก่อนทำข้อตกลง
ติดต่อเรื่องโครงสร้างร่วมลงทุน