ที่ปรึกษาควบรวมและซื้อกิจการ (M&A)

เลือกซื้อหุ้น ซื้อทรัพย์สิน หรือควบบริษัท

ซื้อหุ้นเปลี่ยนเจ้าของของบริษัทเป้าหมาย โดยบริษัทเดิมยังมีทรัพย์สินและหนี้ของตน จึงต้องตรวจภาระในอดีตและเงื่อนไขเปลี่ยนผู้ควบคุมในสัญญาหรือใบอนุญาต ไม่สรุปว่าผู้ซื้อรับสัญญาทุกฉบับโดยไม่มีข้อจำกัด

ซื้อทรัพย์สินต้องระบุรายการและสิทธิที่โอน พร้อมวิธีโอนสัญญา ลูกจ้างและใบอนุญาตตามกรณี การควบบริษัทเป็นกระบวนการบริษัทอีกฐาน ไม่ใช้สัญญาซื้อหุ้นแทนมติและทะเบียนที่ต้องทำ และไม่ถือว่าเลือกซื้อทรัพย์สินแล้วตัดภาระตามกฎหมายได้ทั้งหมด

• รูปแบบธุรกรรมและคู่สัญญา
• หุ้นหรือทรัพย์สินที่จะรับช่วง
• สัญญาที่ต้องขอความยินยอม
• ใบอนุญาตและข้อจำกัดเปลี่ยนเจ้าของ
• หนี้ ลูกจ้างและสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา

ตรวจสถานะตามความเสี่ยงของกิจการเป้าหมาย

จัดรายการเอกสารจากธุรกิจจริง เช่น ทะเบียนหุ้น อำนาจลงนาม ภาระหลักประกัน สัญญาลูกค้า คดี แรงงาน ทรัพย์สินและการคุ้มครองข้อมูล แยกสิ่งที่ตรวจจากเอกสาร สิ่งที่ต้องถามเพิ่ม และสิ่งที่ยังยืนยันไม่ได้ ไม่เรียกรายงานที่มีข้อมูลจำกัดว่าปลอดความเสี่ยง

งานกฎหมายไม่แทนการสอบบัญชีหรือประเมินมูลค่า ให้กำหนดผู้รับผิดชอบด้านการเงิน ภาษี เทคนิคและสิ่งแวดล้อมตามกิจการ หากเอกสารไม่ครบให้บันทึกผลต่อราคา เงื่อนไขหรือทางเลือก ไม่แต่งข้อมูลให้ดีลดูพร้อม

ตรวจข้อจำกัดต่างชาติและการแข่งขันก่อนผูกพัน

การเปลี่ยนโครงสร้างหุ้นอาจเปลี่ยนสถานะตามกฎหมายธุรกิจคนต่างด้าวหรือเงื่อนไขใบอนุญาต ต้องตรวจผู้ลงทุนจริงและสิทธิของบริษัทเป้าหมาย ไม่ใช้สิทธิ BOI ของบริษัทหนึ่งไปครอบคลุมอีกบริษัทโดยอัตโนมัติ

ประเมินว่าธุรกรรมเข้าข่ายรวมธุรกิจตามกฎหมายแข่งขันหรือไม่ และต้องขออนุญาตก่อนหรือแจ้งหลังตามผลกระทบและเกณฑ์ที่ใช้ ตรวจตลาดที่เกี่ยวข้อง กลุ่มธุรกิจและประกาศปัจจุบันกับสำนักงาน กขค. ไม่ยกสัดส่วนตลาดตัวเดียวเป็นคำตอบของทุกดีล

เปลี่ยนผลตรวจเป็นเงื่อนไขในสัญญา

กำหนดสิ่งที่ต้องเกิดก่อนปิด เช่น ความยินยอมจากคู่สัญญา ปลดหลักประกัน การอนุญาตและเอกสารหุ้น แยกการรับรองข้อเท็จจริง การเปิดเผยข้อยกเว้น การชดใช้และหลักประกันการชำระ ไม่ใช้คำว่าผู้ขายรับผิดทุกอย่างโดยไม่มีขอบเขตและกลไกเรียกร้อง

ราคา การปรับยอด เงินคงไว้และการส่งมอบต้องสัมพันธ์กับสิ่งที่ตรวจได้จริง การมีข้อชดใช้ไม่รับประกันเรียกเงินได้เมื่อผู้รับผิดไม่มีทรัพย์สิน จัดลำดับลงนาม จ่ายเงินและส่งมอบอย่างชัดเจน ไม่จ่ายครบก่อนเงื่อนไขสำคัญพร้อมโดยไม่มีการประเมิน

• เงื่อนไขก่อนปิดและผู้รับผิดชอบ
• รายการเปิดเผยและข้อจำกัดการรับรอง
• ราคา วิธีปรับและหลักประกันตามข้อตกลง
• เอกสารส่งมอบและขั้นตอนจ่ายเงิน
• การเยียวยาและวิธีระงับข้อพิพาท

ปิดธุรกรรมแล้วติดตามทะเบียนและสิทธิ

ตรวจเอกสารโอน มติ ทะเบียนและหลักฐานชำระตามรูปแบบที่เลือก จากนั้นติดตามการแก้ข้อมูลกรรมการ ผู้ถือหุ้น ธนาคาร ภาษี ใบอนุญาตและการแจ้งที่เกี่ยวข้อง การลงนามไม่เท่ากับทุกสิทธิโอนสมบูรณ์ในวันเดียว

สอบถามเจ้าหน้าที่เพื่อขอใบเสนอราคา โดยแยกตรวจสถานะ ร่างและเจรจา ประสานเงื่อนไข ปิดธุรกรรมและงานหลังปิด ไม่รับประกันผลตอบแทน ราคาขาย การอนุมัติหรือความสำเร็จของการรวมกิจการ และไม่ใช้กรณีตัวอย่างเป็นผลงานลูกค้าที่ไม่มีหลักฐาน