ธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A
ตั้งบริษัท ร่างสัญญา ตรวจสอบกิจการ ซื้อขายหุ้น และงานกำกับดูแล
งานบริษัทและสัญญาครอบคลุมการจัดตั้งนิติบุคคล แก้ไขทะเบียนกรรมการและวัตถุประสงค์ ร่างและตรวจสัญญาธุรกิจ โครงสร้างการถือหุ้นสำหรับผู้ลงทุนต่างชาติ ไปจนถึงการซื้อขายกิจการและตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย ทีมงานดูทั้งเอกสารจดทะเบียนและความเสี่ยงในสัญญาไปพร้อมกัน ค่าบริการประเมินเป็นรายเรื่อง
หน้านี้เขียนสำหรับใคร
- ผู้เริ่มธุรกิจที่ต้องจัดตั้งบริษัทและวางเอกสารตั้งต้นให้ถูกต้อง
- บริษัทที่ต้องแก้ไขกรรมการ ที่ตั้ง หรือวัตถุประสงค์ในทะเบียน
- ผู้ลงทุนต่างชาติที่ต้องตรวจข้อจำกัดการประกอบธุรกิจก่อนลงทุน
- ผู้ที่กำลังจะเซ็นสัญญาสำคัญและต้องการให้ตรวจก่อนลงนาม
- ผู้ซื้อหรือผู้ขายกิจการที่ต้องทำตรวจสอบสถานะทางกฎหมาย
ขอบเขตงานที่สำนักงานทำจริง
- จดทะเบียนห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด และบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ
- แก้ไขวัตถุที่ประสงค์ กรรมการ ที่ตั้ง ทุนจดทะเบียน และข้อบังคับ
- ร่างและตรวจสัญญาการค้า ตัวแทนจำหน่าย จ้างทำของ เช่า และ NDA
- สัญญาผู้ถือหุ้น สัญญาซื้อขายหุ้น และโครงสร้างการร่วมทุน
- ตรวจสอบสถานะกิจการก่อนลงทุนหรือซื้อกิจการ
- งานกำกับดูแล ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ และเอกสารประชุมผู้ถือหุ้น
ตัวอย่างเรื่องที่ลูกความนำมา
- ชาวต่างชาติต้องการร่วมทุนตั้งบริษัทในไทยอย่างถูกต้อง
- คู่ค้าเสนอสัญญามาให้เซ็น ต้องการให้ทนายตรวจข้อเสียเปรียบ
- ผู้ถือหุ้นขัดแย้งกัน ต้องการวางกลไกตัดสินใจใหม่
- ซื้อกิจการร้านอาหารหรือโรงงาน ต้องตรวจหนี้และใบอนุญาตก่อนโอน
- ต้องการเอกสารบริษัทฉบับแปลและรับรองเพื่อใช้ต่างประเทศ
เอกสารที่ควรเตรียมในรอบแรก
- หนังสือรับรองบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับล่าสุด
- ข้อบังคับบริษัทและรายงานการประชุมที่เกี่ยวข้อง
- ร่างสัญญาหรือสัญญาฉบับที่ใช้อยู่
- งบการเงินและแบบยื่นภาษีย้อนหลังตามที่ทนายแจ้ง
- สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการและผู้ถือหุ้น
- ใบอนุญาตประกอบธุรกิจหรือใบอนุญาตเฉพาะกิจการ
หากเอกสารบางฉบับยังไม่มี ส่งเท่าที่มีให้ทีมงานตรวจก่อนได้ ทนายจะแจ้งว่าต้องขอคัดสำเนาจากหน่วยงานใด และฉบับใดต้องแปลหรือรับรองก่อนใช้
ขั้นตอนการทำงานจริง
- 1แจ้งเป้าหมายทางธุรกิจและส่งเอกสารบริษัทให้ทีมงานตรวจ
- 2ทนายสรุปโครงสร้างที่ทำได้ตามกฎหมายพร้อมข้อจำกัดและค่าบริการ
- 3ร่างเอกสาร สัญญา หรือมติที่ประชุมให้ตรวจแก้ร่วมกัน
- 4ลงนามและยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- 5รับเอกสารจดทะเบียน และจัดชุดสำเนา/แปล/รับรองตามที่ต้องใช้
- 6วางระบบเอกสารและปฏิทินหน้าที่ตามกฎหมายให้ปีต่อไป
ข้อควรระวังและความเข้าใจผิดที่พบบ่อย
โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เลี่ยงกฎหมาย
การใช้ผู้ถือหุ้นแทน (นอมินี) เพื่อเลี่ยงข้อจำกัดของคนต่างชาติมีความผิดตามกฎหมาย สำนักงานไม่รับดำเนินการ และจะเสนอโครงสร้างที่ทำได้จริงตามกฎหมายให้แทน
เซ็นสัญญาโดยไม่ตรวจข้อระงับข้อพิพาท
ข้อกำหนดเรื่องศาลที่มีอำนาจ กฎหมายที่ใช้บังคับ และการอนุญาโตตุลาการ กระทบต้นทุนอย่างมากเมื่อเกิดข้อพิพาท ควรตรวจก่อนลงนาม
เอกสารบริษัทไม่ตรงกับความเป็นจริง
กรรมการหรือที่ตั้งที่ไม่ได้แก้ไขให้เป็นปัจจุบัน ทำให้เอกสารถูกปฏิเสธและอาจมีความรับผิดตามกฎหมาย
ไม่ตรวจสถานะกิจการก่อนโอน
หนี้ ภาระผูกพัน คดีค้าง และใบอนุญาตที่โอนไม่ได้ มักพบหลังชำระเงินแล้วซึ่งแก้ไขยาก
รูปแบบการทำธุรกิจในไทย — เปรียบเทียบให้เห็นภาระงานจริง
การเลือกรูปแบบมีผลต่อเอกสารจดทะเบียน ภาระบัญชี และความยืดหยุ่นในการรับผู้ลงทุนภายหลัง ตารางนี้เทียบสามรูปแบบที่พบบ่อยที่สุด
| ประเด็น | บุคคลธรรมดา / ทะเบียนพาณิชย์ | ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน | บริษัทจำกัด |
|---|---|---|---|
| ความรับผิดของเจ้าของ | รับผิดไม่จำกัดด้วยทรัพย์สินส่วนตัว | ขึ้นกับประเภทหุ้นส่วน มีทั้งจำกัดและไม่จำกัด | ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดตามมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ |
| เอกสารตั้งต้น | น้อยที่สุด | สัญญาจัดตั้งห้างและคำขอจดทะเบียน | หนังสือรับรอง ข้อบังคับ บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม |
| ภาระบัญชีและงบการเงิน | เบาที่สุด | ต้องจัดทำและนำส่งงบการเงิน | ต้องจัดทำงบ มีผู้สอบบัญชี และประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี |
| การรับผู้ลงทุนเพิ่ม | ทำได้ยาก | ทำได้แต่ต้องแก้ไขสัญญาจัดตั้ง | ยืดหยุ่นที่สุด โอนหุ้นและเพิ่มทุนได้ |
| ข้อควรระวังที่พบบ่อย | ใช้บัญชีส่วนตัวปนกับบัญชีธุรกิจ | ไม่ระบุขอบเขตอำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการ | วัตถุประสงค์ในทะเบียนไม่ครอบคลุมงานที่ทำจริง และไม่เก็บรายงานการประชุมให้ครบ |
ผู้ลงทุนต่างชาติมีข้อพิจารณาเพิ่มเรื่องประเภทธุรกิจและสัดส่วนการถือหุ้น ควรตรวจก่อนยื่นจดทะเบียน
ให้สำนักงานดูแลทั้งเรื่อง
ถ้าไม่อยากเดินเอกสารและตีความข้อกฎหมายเอง มอบให้สำนักงานดูแลทั้งชุด ทั้งร่างเอกสาร ยื่นจดทะเบียน ประสานหน่วยงาน และจัดเอกสารฉบับแปลรับรองสำหรับใช้ต่างประเทศ ท่านเพียงตรวจร่างและลงนาม
คำถามที่พบบ่อยเรื่องธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A
- จัดตั้งบริษัทต้องเตรียมเอกสารอะไร
- โดยทั่วไปต้องมีชื่อที่จองไว้แล้ว สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของผู้เริ่มก่อการและกรรมการ ที่ตั้งสำนักงานพร้อมหลักฐานการใช้สถานที่ วัตถุประสงค์ที่ตรงกับงานจริง และโครงสร้างทุนกับรายชื่อผู้ถือหุ้น
- วัตถุประสงค์บริษัทควรเขียนกว้างหรือแคบ
- ควรครอบคลุมงานที่ทำจริงและงานที่วางแผนจะทำในระยะใกล้ ถ้าแคบเกินไปจะติดปัญหาเวลาเปิดบัญชี ขอใบอนุญาต หรือเข้าประมูลงาน ถ้ากว้างเกินไปโดยไม่จำเป็นก็อาจถูกขอเอกสารเพิ่ม
- ชาวต่างชาติถือหุ้นในบริษัทไทยได้เท่าไร
- ขึ้นกับประเภทธุรกิจ บางประเภทมีข้อจำกัดสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างชาติ บางประเภทต้องขออนุญาตหรือใช้ช่องทางส่งเสริมการลงทุน ทีมงานจะตรวจประเภทธุรกิจที่ท่านทำจริงก่อนวางโครงสร้าง
- การถือหุ้นแทนกันมีความเสี่ยงอย่างไร
- การให้คนไทยถือหุ้นแทนคนต่างชาติเพื่อเลี่ยงข้อจำกัดมีความเสี่ยงทางกฎหมายทั้งต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น สำนักงานไม่แนะนำแนวทางนี้ และจะช่วยหาโครงสร้างที่ทำได้จริงตามกฎหมายแทน
- เปลี่ยนกรรมการต้องทำอะไร
- ต้องมีมติที่ประชุมตามข้อบังคับ จัดทำรายงานการประชุม และยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงพร้อมเอกสารประจำตัวของกรรมการใหม่ หากมีการเปลี่ยนอำนาจลงนามต้องแก้ไขในทะเบียนด้วย
- สัญญาต้องทำเป็นภาษาไทยหรือไม่
- ทำสองภาษาได้ และควรระบุให้ชัดว่าฉบับภาษาใดใช้บังคับเมื่อข้อความขัดกัน หากต้องยื่นต่อหน่วยงานราชการหรือใช้ในชั้นศาลไทย มักต้องมีคำแปลภาษาไทยที่รับรองความถูกต้องประกอบ
- ตรวจสัญญาก่อนเซ็นดูอะไรเป็นหลัก
- ดูขอบเขตงานและเงื่อนไขการชำระเงิน การรับประกันและความรับผิด ข้อจำกัดความรับผิด เหตุเลิกสัญญา การรักษาความลับ สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา และกฎหมายที่ใช้บังคับกับช่องทางระงับข้อพิพาท
- ต้องประชุมผู้ถือหุ้นทุกปีจริงหรือ
- บริษัทจำกัดต้องจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามรอบที่กฎหมายกำหนดเพื่ออนุมัติงบการเงิน การไม่จัดหรือไม่เก็บรายงานการประชุมมักกลายเป็นปัญหาเมื่อต้องทำธุรกรรมสำคัญหรือขายกิจการภายหลัง
- หนังสือมอบอำนาจที่ทำจากต่างประเทศใช้ในไทยได้ไหม
- ใช้ได้เมื่อผ่านขั้นตอนรับรองที่ถูกต้อง โดยทั่วไปต้องรับรองลายมือชื่อในประเทศต้นทาง แปลเป็นภาษาไทยพร้อมรับรองคำแปล และผ่านนิติกรณ์ตามช่องทางที่หน่วยงานผู้รับเอกสารกำหนด
- ตรวจสอบสถานะทางกฎหมายก่อนซื้อกิจการดูอะไร
- ดูเอกสารจดทะเบียนและโครงสร้างผู้ถือหุ้น สัญญาสำคัญและข้อจำกัดการโอน ใบอนุญาตที่ใช้ประกอบกิจการ ภาระผูกพันและหลักประกัน ข้อพิพาทที่ค้างอยู่ สัญญาจ้างและภาระต่อลูกจ้าง รวมถึงสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
- บริษัทที่ตั้งแล้วแต่ยังไม่มีรายได้ ต้องทำอะไรทุกปีไหม
- ต้องจัดทำและนำส่งงบการเงินตามรอบบัญชีแม้ยังไม่มีรายได้ และยังมีหน้าที่ยื่นแบบตามที่กฎหมายกำหนด การปล่อยค้างมักทำให้มีเบี้ยปรับและเป็นอุปสรรคเวลาทำธุรกรรมภายหลัง
- จะให้สำนักงานดูแลตั้งแต่ต้นจนจบได้ไหม
- ได้ ทีมงานรับดูแลตั้งแต่จองชื่อ จัดทำเอกสารจดทะเบียน ยื่นต่อหน่วยงาน ตรวจสัญญาชุดแรกที่ต้องใช้ ไปจนถึงประสานงานบัญชีและใบอนุญาตที่เกี่ยวข้อง ปรึกษาก่อนได้เพื่อประเมินเป็นรายเรื่อง
สายงานที่มักทำร่วมกับเรื่องนี้
- ภาษีอากรและบัญชี
วางแผนภาษีตามกฎหมาย ยื่นแบบ ตรวจสอบ และอุทธรณ์การประเมิน
- แรงงานและคนต่างชาติทำงานในไทย
สัญญาจ้าง ระเบียบบริษัท เลิกจ้าง คดีแรงงาน วีซ่าและใบอนุญาตทำงาน
- ทรัพย์สินทางปัญญา
เครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร สัญญาอนุญาตใช้สิทธิ และคดีละเมิด
แหล่งข้อมูลทางการสำหรับตรวจสอบก่อนดำเนินการ
เงื่อนไขขึ้นกับประเภทเอกสาร ประเทศ และหน่วยงานผู้รับ โปรดยืนยันข้อกำหนดล่าสุดกับหน่วยงานเจ้าของเรื่องอีกครั้ง
- สภาทนายความในพระบรมราชูปถัมภ์
ตรวจสอบข้อมูลเกี่ยวกับทนายความและประกาศจากสภาทนายความ
- กรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ
ตรวจขั้นตอนรับรองนิติกรณ์สำหรับเอกสารที่จะนำไปใช้ต่างประเทศ
ปรับปรุงล่าสุด: สิงหาคม 2569 · ผู้จัดทำ: กองบรรณาธิการ Thai Notary Law · ข้อมูลนี้เป็นแนวทางทั่วไป ไม่ใช่คำรับรองผลของหน่วยงาน
คำถามที่พบบ่อยเรื่องงานธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&Aและการจ้างสำนักงานกฎหมาย
รวม 68 คำถามพร้อมคำตอบละเอียดที่จบในตัวเอง ครอบคลุมขั้นตอน เอกสารที่ต้องเตรียม ระยะเวลา หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และข้อควรระวัง · เว็บไซต์ไม่แสดงค่าบริการ สอบถามใบเสนอราคาเฉพาะเคสได้ทางโทรศัพท์ LINE หรืออีเมล
- ยื่นเรื่องเองเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีขั้นตอนอย่างไรและใช้เวลาเท่าไร
- ให้ทีมงานดำเนินการแทนเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีข้อควรระวังอะไรที่ทำให้เรื่องล่าช้า
- คนไทยที่อยู่ต่างประเทศเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง
- ชาวต่างชาติที่อยู่ในไทยเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีขั้นตอนอย่างไรและใช้เวลาเท่าไร
- กรณีมีกำหนดเวลาเร่งด่วนเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีข้อควรระวังอะไรที่ทำให้เรื่องล่าช้า
- กรณีเอกสารสูญหายหรือชำรุดเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง
- กรณีชื่อหรือตัวสะกดไม่ตรงกันเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีขั้นตอนอย่างไรและใช้เวลาเท่าไร
- กรณีต้องนำเอกสารไปใช้ต่างประเทศเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีข้อควรระวังอะไรที่ทำให้เรื่องล่าช้า
- กรณีผู้ขอเป็นนิติบุคคลเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง
- ผู้ที่ดำเนินการครั้งแรกเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีขั้นตอนอย่างไรและใช้เวลาเท่าไร
- กรณีเคยถูกตีกลับมาก่อนเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A มีข้อควรระวังอะไรที่ทำให้เรื่องล่าช้า
- กรณีต้องมอบอำนาจให้ผู้อื่นเกี่ยวกับธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A ต้องเตรียมเอกสารอะไรบ้าง
ปรึกษาทนายผู้รับผิดชอบงานธุรกิจ บริษัท สัญญา และ M&A
เล่าเรื่องหรือส่งภาพเอกสารมาให้ทีมงานตรวจเบื้องต้น ทนายจะแจ้งแนวทาง เอกสารที่ต้องใช้ กำหนดเวลาที่ต้องระวัง และค่าบริการเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนเริ่มงาน